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万通智控:中银国际证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2019
2021-06-26 03:15    来源: 未知      点击:

  Germany GmbH(以下简称“CORE德国公司”)(以下合并简称“买方”)与

  Group(以下简称“WMHG、标的公司”)相关的股权资产及非股权资产。

  非股权资产为WGG持有的位于德国Hilchenbach(希尔兴巴赫)的土地及

  用,其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米,www.lhc8828.com六和宝典图库2020厂区周边绿化及停车场等

  9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件,卖方将在生效日前通过以下

  方借款协议,截至2018年12月31日该借款余额为9,000,000.00欧元。作为本

  次交易的交割前置条件,H&T KG与WSH签署一份增资协议,H&T KG将上述

  在交割日,H&T KG向CORE德国公司转让其持有的WSH 100%有限合伙

  人权益,当CORE德国公司在商业登记处被登记为WSH的合法继承主体后,转

  让行为生效。同时,WSV辞去其在WSH中的普通合伙人,当CORE德国公司

  在商业登记处被登记为WSH的合法继承主体后,WSV辞去WSH普通合伙人生

  易价格4,350.00万欧元,最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进

  议》中的安排,卖方将维持生效日标的公司净现金(现金金额减去金融负债金额)

  备2中不足150.00万欧元部分的金额,或者减去应交所得税、所得税拨备和部分

  2 Partial Retirement Provision,德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备

  根据《交割备忘录》,买方应根据SPA第6、第7部分的约定向H&T KG、

  欧元(其中,WCZ的基础交易对价为16,494,043.00欧元,WIW的基础交易对

  根据Corelegal出具的《境外法律意见》,卖方确认在2019年9月30日之

  前收到除WSC跟WSS的基础交易对价以外的全部交易对价,合计40,047,001.37

  万通智控已于2019年10月15日向卖方支付WSC和WSS的基础交易对价,

  根据《交割备忘录》《股权及资产购买协议》和Corelegal出具的《境外法

  根据Corelegal出具的《境外法律意见》,标的资产过户具体情况如下表:

  根据《股权及资产购买协议》、R.dl & Partner出具的《标的尽调报告》、

  出具的《确认函》、WSC出具的《维孚贸易(上海)有限公司说明》、WSS出

  根据《股权及资产购买协议》第4.2款的约定,H&T KG应当最迟于交割日,

  2018年12月31日(如2018年12月31日未偿还本金,则到期日自动延长1年),

  根据《股权及资产购买协议》第4.1款的约定,最迟于交割日,WSV和H&T

  《股权及资产购买协议》第9.7款(b)及附表10.11明确了WSH尚在履行

  的担保,并约定在交割日,H&T KG提供债权人的书面证明,确保WSH终止其

  年1月1日起生效。根据该协议,心梦心水高手论坛39033,WSH对H&T KG签署的上述借款协议承担共

  根据Corelegal出具的《境外法律意见》和《预交割备忘录》,2019年8月

  16日和8月21日,卖方已经分别将WSH和WIW的企业借款注入各自的资本

  2019年8月12日,公证人确认,《股权及资产购买协议》第9.7款(b)及

  附表10.11明确的WSH尚在履行的担保和WSH对H&T KG签署的有关借款协

  “就万通智控科技股份有限公司对H&T集团旗下Westfalia Metal

  首席财务官Harald Langerbeins先生的实际知识),卖方在签约前不存

  议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行,不存在违反承诺内容的情形。

  研发、生产和销售的专业制造商。在售后服务市场(AM市场),公司与31 Inc.、

  Tyresure、REMA等品牌售后服务商展开紧密合作;在整车配套市场(OEM市

  场),公司与中策集团、Haltec等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造

  统及解耦元件业务实现营业收入13,228.95万元,占公司全年营业收入比重为

  公司2019年实现营业收入45,879.36万元,较上年同期上升46.30%,主要

  系公司收购WMHG合并范围增加所致。公司2019年归属于上市公司股东的净

  利润1,983.58万元,较上年同期下降38.91%,主要系公司实施重大资产收购项

  经核查,本独立财务顾问认为:本次收购的H&T集团的旗下的Westfalia

  Metal Hoses Group排气管路系统及解耦元件业务发展良好,上市公司的抗风险能

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